圖片來源：canva 圖庫
《DEALS 交易力：從商業合約設計到併購談判的 8 堂實戰課》（Deals: The Economic Structure of Business Transactions）一書，由美國知名法學與經濟學學者 Michael Klausner 和 Guhan Subramanian 兩人所撰寫，是一本以實務為導向、結合法律與經濟學，深入探討高價值商業合作的專業書籍。
該書將交易視為一種「設計行為」，強調成功的交易除了依靠議價能力或談判技巧外，更進一步取決於雙方如何在風險、不確定性及資訊不對稱的情況下，設計出相關誘因與規範，訂立契約條文，以促進交易的有效進行（或退場）。
本書共分為八章（即八堂課），系統性地介紹了達成交易的核心內涵與合約設計策略。
第一章談交易的本質（即買賣雙方的條件磋合、底限與協商等）。第二章談資訊不對等或對稱不確定性，可能造成「逆選擇」與交易風險，阻礙交易進行（如二手車的「檸檬市場」）。解決之道乃是在交易前盡可能減少資訊的不平衡或不完整。第三章談為解決資訊不對稱，可透過「盈利能力支付」與「或有價值權」訂約，透過財務指標規定未來盈利之分配權或選擇權。第四章則聚焦於無法履約與「道德危機」等問題，解決方式乃是在契約中設計「誘因」以促使履約。第五章談「資產專屬性」或「關係專屬性」之投資，宜簽訂「長期合約」保障權益，並強調合作之彈性。第六章談長期合約中「價格與數量」的彈性調整，以維持合作之順利進行。第七章探討雙方終止合作時的「退場機制」，可透過條約設計讓退場與留下者皆保有價值。第八章談合約訂立的實務策略，包括具體的「規則」模式與通泛的「標準」模式。前者須寫得完整，後者較模糊，但可能帶來不確定性。理想合約應在兩者之間取得平衡。
▌案例透視：跨國併購與商業變局中的啟示
本書列舉了多個案例，說明企業合作可能遭遇的實務問題。例如，德國大型藥廠費森尤斯卡比（Fresenius Kabi AG）併購美國藥廠阿康公司（Akorn, Inc.）一案，由於阿康公司未遵守相關法規，作出不實陳述，費森尤斯認為該合作將對公司造成重大不利影響，遂主張解除交易申請退場，導致併購案失敗。
另一案例為知名精品集團路威酩軒（LVMH）於 2019 年 11 月，宣布以 163 億美元收購美國頂級珠寶品牌蒂芙尼（Tiffany & Co.）。然而，隨著 COVID-19 疫情迅速蔓延，蒂芙尼被迫關閉門市並實施員工無薪假，導致交易標的價值大幅下滑。路威酩軒遂主張出現重大不利變化，宣布終止交易。蒂芙尼不服，因此對簿公堂。最終雙方重啟談判，並將交易金額下調 2.6%。
此外，大豪國際汽車零件股份有限公司（LKQ Corporation）併購歐洲汽車零件公司（EuroCarParts，簡稱 ECP）一案中，雙方在合約中設置「盈利能力支付」條款，以彌補彼此在估值上的差距，達成了雙贏結果。
另一例則是主演漫威電影《黑寡婦》的史嘉蕾．喬韓森控告迪士尼公司之事件。爭議起因於 2019 年底爆發的新冠疫情，導致原定於電影院「大規模上映」的計畫被迫取消，電影最終改由串流平台 Disney+ 上映。此舉使得喬韓森損失了數百萬美元的戲院票房分潤，雙方因此展開訴訟。此案例凸顯了在訂立合約時，應審慎考慮各種可能的情境與風險，以避免日後產生爭議。
跳開書中案例，台灣的鴻海集團也常透過併購交易擴展事業版圖、跨足不同領域。如 2016 年，鴻海以約 3,888 億日圓取得日本大廠夏普公司（Sharp Corporation）超過六成股權，成為外資入主日本大型科技企業的重要案例。然交易期間，夏普卻突然揭露約 3,500 億日圓的或有負債，導致鴻海暫停簽約並重新談判，最終以調降出價的方式完成交易。
此案凸顯了資訊揭露與風險調整在交易案中的關鍵作用。隔年，鴻海參與東芝公司（Toshiba Corporation）記憶體部門的出售案，其出價雖具競爭力，但卻因外資身份與潛在政策風險等考量，未能交易成功。此案反映出跨國併購除價格之外，亦須因應技術主權與政治干預等敏感因素，可善用合約設計中的風險分攤與彈性條款，來提高交易成功的可能性。
▌讓交易成功，從合約設計開始
《DEALS 交易力》透過八堂實戰課，深入剖析商業成功交易裡合約設計的邏輯思維。
從交易前的資訊揭露、交易中的履約誘因設計，到交易後的退場機制與風險設計等，作者皆以豐富的實例說明如何在現實商業合作中應對變局。無論是跨國併購、企業合作，還是娛樂產業爭議，都能看到契約設計影響交易結果的力量。本書實用性極高，是理解高價值交易背後運作邏輯的絕佳指南。
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